ถนนที่ทอดยาวและคดเคี้ยวไปสู่การรวมตัวของ GateHouse-Gannet ตามที่บอกกับสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต

ส่วนของหนังสือพิมพ์ USA Today ในเดือนสิงหาคม GateHouse Media ซึ่งเป็นเครือข่ายที่ได้รับการสนับสนุนจากบริษัทด้านการลงทุนได้ประกาศว่ากำลังซื้อ Gannett เจ้าของ USA Today (ภาพ AP / Steven Senne)

เอกสารที่ยื่นต่อ ก.ล.ต. มักจะเป็นกลุ่มของกฎหมายและเอกสารสำเร็จรูปที่หนาแน่น หนังสือชี้ชวน 384 หน้าสำหรับการควบรวมกิจการที่ใกล้จะเกิดขึ้นของ GateHouse และ Gannett ซึ่งจดทะเบียนในวันที่ 29 ส.ค. ก็ไม่มีข้อยกเว้น

แต่ เอกสาร ยังรวมถึงรายละเอียดอันน่าทึ่งของการเจรจาซึ่งกินเวลานานกว่าเจ็ดเดือนและการประชุมหลายสิบครั้งก่อนที่เงื่อนไขของข้อตกลงจะสิ้นสุดและประกาศเมื่อเดือนที่แล้ว

ส่วนใหญ่แล้ว Gannett ได้ดำเนินการเจรจาคู่ขนานกับหุ้นส่วนทางเลือกที่มีศักยภาพ 'บริษัท A' เห็นได้ชัดว่า Gannett สำรวจตัวเลือกดังกล่าวในฐานะเครื่องมือในการเจรจาต่อรองอย่างหนักสำหรับราคาขายที่ดีและผู้นำระดับผู้บริหารกับกลุ่ม New Media Investment Group ซึ่งเป็นผู้ปกครองของ GateHouse

บริษัท A แน่นอนไม่ได้ระบุ แต่การเดาที่สมเหตุสมผลน่าจะเป็นเพราะว่า Tribune Publishing เองก็กำลังมองหาการควบรวมกิจการในปีที่ผ่านมาอย่างเปิดเผย ถ้าเป็นเช่นนั้น สิ่งที่อาจเป็นได้คือการรวมกันของ Gannett's USA Today และเอกสารระดับภูมิภาค 110 ฉบับกับ Chicago Tribune, Baltimore Sun และ Trib อื่น ๆ ซึ่งส่วนใหญ่เป็นเมืองใหญ่

แม้ว่า Gannett จะถูกซื้อโดย New Media ซึ่งเป็นหุ้นส่วนด้านการเงินที่เล็กกว่าแต่มีเงินทุนดีกว่า ข้อตกลงอื่นจะทำให้ Gannett ซื้อบริษัท A

ปัญหาที่ต่อเนื่องที่สุดในการเจรจาคือราคา คณะกรรมการของแกนเนตต์ยืนกรานจนถึงสองสามวันที่ผ่านมาว่าจะไม่รับหุ้นน้อยกว่า 12 ดอลลาร์ต่อหุ้น (เมื่อต้นปีที่ผ่านมาปฏิเสธข้อเสนอจาก Media News Group/Digital First สำหรับจำนวนเงินนั้น ดังนั้นการใช้เวลาน้อยลงอาจนำไปสู่การฟ้องร้อง)

New Media Investment ตอกกลับว่ามีการระบุค่าใช้จ่ายที่ไม่คาดคิดและ $ 12 มากเกินไป ในที่สุดมันก็ตกลงที่จะ $ 12.06 ต่อหุ้นซึ่งเป็นเบี้ยประกันเล็กน้อยจากสิ่งที่แกนเนตต์ปฏิเสธ

แต่มีการบิด ข้อเสนอเป็นเงินสดส่วนหนึ่ง หุ้นส่วนหนึ่งของนิวมีเดีย หนังสือชี้ชวนระบุว่ามีความเสี่ยงที่หุ้นของ New Media อาจมีมูลค่าลดลงในระหว่างนี้ เนื่องจากมีการดำเนินการเสร็จสิ้นมากขึ้นในการสรุปข้อตกลงและได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัท

นั่นคือสิ่งที่เกิดขึ้น หุ้นสื่อใหม่ลดลง 25% ในวันหลังจากการประกาศ 5 ส.ค. พวกเขาได้รวบรวมบางส่วนตั้งแต่นั้นมา แต่ไม่ได้กลับมาที่เดิม

ดังนั้นตอนนี้ผู้ถือหุ้นของ Gannett จะได้รับส่วนแบ่งน้อยกว่า 12 ดอลลาร์ต่อหุ้นที่คณะกรรมการและผู้บริหารยืนยันว่ามีความจำเป็น

ซึ่งทำให้ทั้งสองบริษัทมีความสำคัญยิ่งขึ้นในการตระหนักถึง “การทำงานร่วมกัน” ที่ประหยัดต้นทุนซึ่งอยู่ที่ประมาณ 300 ล้านดอลลาร์ การขาดแคลนครั้งใหญ่ซึ่งระบุว่าอย่างน้อยมีความเสี่ยงในหนังสือชี้ชวนจะลบล้างผลประโยชน์ที่คาดการณ์ไว้ของการทำธุรกรรมส่วนใหญ่

มันเป็น ได้รับเงินกู้ 1.8 พันล้านดอลลาร์ จาก Apollo Global Management บริษัทไพรเวทอิควิตี้ ดอกเบี้ย 11.5% Mike Reed CEO ของ New Media กล่าวว่าเขาหวังว่าจะชำระเงินต้นบางส่วนก่อนเวลาอันควรพร้อมทั้งดอกเบี้ย ซึ่งจะต้องใช้ผลลัพธ์ที่โดดเด่นหรือการขายทรัพย์สินบางส่วน

การบรรยายทำให้เห็นชัดเจนว่าทั้งสองบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงิน/ที่ปรึกษาของพวกเขาได้ประเมินรายละเอียดของการออมที่คาดการณ์ไว้อย่างรอบคอบเมื่อข้อตกลงเริ่มเป็นรูปเป็นร่างขึ้น ดังนั้นจึงปลอดภัยที่จะสมมติว่าสถานการณ์การรวมบัญชีและการเลิกจ้างได้รับการจัดทำขึ้นแล้ว แม้ว่าจะไม่เกิดขึ้นจริงจนกว่าข้อตกลงจะปิดในปลายปีนี้

ส่วนอื่นของรายงานระบุว่าไม่มีบริษัทใดที่ยืนอยู่คนเดียวคาดว่ารายรับปี 2020 จะสูงกว่าปีนี้ จากนั้นรายรับจะยังคงทรงตัวในปีต่อๆ ไปจนถึงปี 2025 เช่นเดียวกันหากรวมกัน แต่ผลกำไรซึ่งวัดจากกระแสเงินสดจะพุ่งสูงขึ้นหากการควบรวมกิจการดำเนินไป ซึ่งเป็นอีกหนึ่งตัวบ่งชี้ว่าการลดค่าใช้จ่ายมีความสำคัญเพียงใด

นักเก็ตอื่นๆ จากลำดับเหตุการณ์ของดีล:

• “การเจรจาเบื้องต้น” ระหว่างแกนเนตต์และบริษัทหลายแห่ง รวมถึงสื่อใหม่ เกิดขึ้นในสองปีที่ผ่านมา ในช่วงต้นปี 2018 Gannett ได้สำรวจการซื้อทรัพย์สินของ New Media แม้ว่าจะไม่เคยยื่นข้อเสนอ
• เมื่อมีการประกาศการเสนอราคาที่ไม่เป็นมิตรของ Media News Group เมื่อวันที่ 14 มกราคม ตัวแทนของบริษัท A โทรมาภายหลังในวันเดียวกัน Reed โทรหา Bob Dickey ซีอีโอในขณะนั้นของ Gannett เมื่อวันที่ 16 มกราคม โดยแนะนำว่า New Media สามารถเสนอข้อตกลงที่ดีกว่าได้
• ก่อนหน้านี้ ทั้งสองฝ่ายเห็นพ้องกันว่า 'ดิจิทัลเป็นเส้นทางที่ดีที่สุดและเร็วที่สุดในการกลับมาเติบโตอีกครั้ง เพื่อรักษาและสนับสนุนการทำข่าวที่ยิ่งใหญ่' และเมื่อรวมกันแล้วพวกเขาสามารถ 'เร่งการเปลี่ยนแปลงทางดิจิทัล' Reed กล่าวในการอภิปรายครั้งแรกของเขาในวันที่มีการควบรวมกิจการว่ามีเพียง 25 เปอร์เซ็นต์ของรายได้รวมในปัจจุบันที่มาจากดิจิทัล
• ในเดือนเมษายนและพฤษภาคม มีการพูดคุยถึง 'ประเด็นทางสังคม' นอกเหนือจากการจัดหาเงินทุน ตามบันทึกของการประชุมวันที่ 14 พฤษภาคม การอัปเดตข้อเสนอของ New Media ในวันนั้นระบุว่า 'ดูเหมือนว่าผู้บริหารระดับสูงของ Gannett จะช่วยเติมอันดับของบริษัทที่ควบรวมกัน' ในที่สุด Reed ก็เห็นพ้องต้องกันว่า Paul Bascobert ผู้สืบทอดตำแหน่งของ Dickey จะเป็นผู้บริหารระดับสูงของ บริษัท ใหม่และ Gannett CFO Alison Engel จะทำหน้าที่ดังกล่าว บริษัทที่ควบรวมกิจการจะใช้ชื่อ Gannett สานต่อแบรนด์เครือข่าย USA Today และ USA Today และมีสำนักงานใหญ่อยู่ในอาคารของ Gannett ในเขตชานเมือง Washington
• เมื่อวันที่ 24 เมษายน Gannett แจ้ง CEO ของบริษัท A ว่ากำลังเลื่อน “การหารือเพิ่มเติมเกี่ยวกับธุรกรรมที่อาจเกิดขึ้น” การสนทนาเหล่านั้นไม่เคยดำเนินต่อ
• จนถึงวันที่ 3 ส.ค. ตัวแทนของ New Media ได้เสนอ “ข้อเสนอสุดท้าย” ที่ 12 ดอลลาร์ต่อหุ้น แกนเนตต์ไม่ยอมรับ เมื่อพวกเขาตกลงที่จะเพิ่มเป็น “ราคาโดยนัยที่ 12.06 ดอลลาร์ต่อหุ้น” เงื่อนไขข้อตกลงเสร็จสมบูรณ์และประกาศเมื่อวันที่ 5 สิงหาคม

ส่วนท้ายของรายงานที่เน้นย้ำถึงเหตุผลที่คณะกรรมการ Gannett แนะนำให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติการควบรวมกิจการ หมายเหตุ: “ความเสี่ยงและความไม่แน่นอนที่เกี่ยวข้องและมีอยู่จริงในการคงไว้ซึ่งการดำรงอยู่ของแกนเนตต์ในฐานะบริษัทอิสระ”

ส่วนเดียวกันระบุว่าเป็นข้อดีสำหรับการควบรวมกิจการที่พนักงานใหม่ Bascobert จะเป็น CEO ของฝ่ายปฏิบัติการ มันยกย่อง 'วิสัยทัศน์เชิงกลยุทธ์ที่ชัดเจนของเขาและประวัติของเขาในการขับเคลื่อนบริษัทที่ประสบความสำเร็จไปสู่รูปแบบตลาด และขับเคลื่อนประสิทธิภาพทางการเงินและการดำเนินงานสำหรับบริษัทโซลูชันการตลาดหลายแห่งและแบรนด์สื่อที่มีชื่อเสียง'

ประโยคที่หยาบคายนั้นดูเหมือนจะเป็นการอ้างถึงการแสดงล่าสุดของ Bascobert ในแนวแต่งงาน The Knot เรียบง่ายขึ้นเล็กน้อย เขาเป็นส่วนหนึ่งของทีมที่เปลี่ยน The Knot จากเว็บไซต์ที่ขายโฆษณาเป็นรูปแบบรายได้ใหม่ ซึ่งช่วยให้คู่รักสามารถสั่งซื้อโดยตรงและเรียกเก็บเงินจากผู้ขายทั่วประเทศเพื่อแสดงรายการบนไซต์ จากนั้น Knot ก็ถูกรวมเข้ากับไซต์อื่นที่คล้ายคลึงกันและขายให้กับกลุ่มไพรเวทอิควิตี้

ไม่ชัดเจนสำหรับฉันว่ากลยุทธ์ดังกล่าวโอนไปยังบริษัทที่มีเอกสารรายวัน 263 ฉบับและเว็บไซต์ของตนอย่างไร ตัวแทนของแกนเนตต์บอกฉันว่า Bascobert จะไม่พร้อมสำหรับการสัมภาษณ์อย่างน้อยจนกว่าข้อตกลงจะได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

คำใบ้เพิ่มเติมของแผนอนาคตอยู่ในคำอธิบายตนเองของแกนเนตต์เมื่อเริ่มต้นหนังสือชี้ชวน ประโยคแรกอ่านว่า: 'Gannet เป็น บริษัท โซลูชั่นด้านสื่อและการตลาดที่มุ่งเน้นด้านดิจิทัลและมุ่งมั่นที่จะเสริมสร้างความเข้มแข็งและส่งเสริมชุมชนในเครือข่ายและช่วยให้พวกเขาสร้างความสัมพันธ์กับธุรกิจในท้องถิ่นของพวกเขา' (สองประโยคต่อไปนี้พูดถึงวารสารศาสตร์)

การยื่นฟ้องมีขึ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทลงคะแนนเสียงในการควบรวมกิจการ แต่ยังไม่ได้กำหนดวันประชุม

เนื่องจากราคาหุ้นของ New Media ตกต่ำ จึงมีการคาดเดากันว่าข้อตกลงนี้สามารถลงคะแนนได้ (หรือยกเลิกได้) เป็นไปได้ แต่ฉันจะเดิมพันในการอนุมัติ และเมื่อถึงจุดนั้น ทั้งสองบริษัทก็พร้อมที่จะดึงการดำเนินงานร่วมกันและเปิดตัว 'การผนึกกำลัง' ที่สัญญาไว้

Rick Edmonds เป็นนักวิเคราะห์ธุรกิจสื่อของ Poynter สามารถติดต่อได้ที่อีเมล์